Il Fornitore ha provveduto a disciplinare la gestione dei conflitti di interesse, ivi inclusi quelli derivanti dai sistemi di remunerazione e di incentivazione e, di seguito, si riporta un estratto delle modalità operative adottate, unitamente alle principali informazioni necessarie a comprenderle, per salvaguardare gli interessi degli Investitori.
- Gestione dei conflitti di interesse
La procedura organizzativa per la gestione dei conflitti di interesse del Fornitore si prefigge in particolare di:
- evitare situazioni di conflitto di interessi;
- individuare e gestire le circostanze che generano, o potrebbero generare, conflitti di interesse che possano ledere gravemente gli interessi degli Investitori;
- definire le procedure da seguire e le misure da adottare per prevenire o gestire tali conflitti;
- mantenere tali procedure e misure in condizioni utili a poter prevenire il danno effettivo agli interessi degli Investitori;
- informare preventivamente i potenziali Investitori qualora sussista un conflitto di interesse che possa ledere gravemente i loro interessi attraverso apposite comunicazioni pubblicate sul Portale e attraverso sistemi di posta elettronica.
- Definizioni
Ai fini del presente documento ove non specificatamente definiti, si intende per:
▪ Fornitore: Concrete S.r.l.;
▪ Portale: Piattaforma di Concrete dove vengono pubblicate le offerte da parte dell’Offerente;
▪ Offerente: il titolare del progetto;
▪ Soggetto Rilevante:
o il Fornitore,
o i componenti del consiglio di amministrazione del Fornitore;
o i partecipanti al capitale del Fornitore che detengono il 20 %, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto;
o i dirigenti o dipendenti o collaboratori del Fornitore;
o l’Offerente;
o il Valutatore Indipendente;
o il prestatore di servizi di pagamento che supporta il Fornitore nelle attività;
o la fiduciaria che supporta il Fornitore nelle attività.
▪ Parte correlata:
Qualsiasi persona fisica o giuridica collegata al Soggetto Rilevante da un legame di controllo*;
Qualsiasi persona fisica con un legame di parentela sino al 4° grado con il Soggetto Rilevante.
- Attività in conflitto di interessi non ammesse
Nell’espletamento dell’attività di gestione del Portale e nell’offerta di servizi di crowdfunding per evitare l’insorgere di conflitti di interessi:
▪ Il Fornitore non partecipa ad alcuna offerta sul Portale;
▪ il Fornitore non accetta come Offerenti nessuno dei seguenti soggetti:
a) i partecipanti al capitale del Fornitore che detengono il 20 %, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto;
b) i propri dirigenti o dipendenti;
c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE**. - Attività in conflitto di interessi ammesse con comunicazione agli investitori
Qualora il Fornitore accetti quali investitori nei progetti di crowdfunding offerti sulla loro piattaforma di crowdfunding uno dei seguenti soggetti:
a) i partecipanti al capitale del Fornitore che detengono il 20 %, o più, del capitale azionario o dei diritti di voto,
b) i propri dirigenti o dipendenti,
c) qualsiasi persona fisica o giuridica collegata a tali azionisti, dirigenti o dipendenti da un legame di controllo quale definito all’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE***,
comunica:
a) sul Portale la presenza di tali investitori,
b) i progetti specifici di crowdfunding in cui tale investitore ha investito.
In ogni caso il Fornitore provvede a che tali investimenti siano effettuati alle stesse condizioni di quelli di altri investitori e che tali persone non godano di trattamenti preferenziali o di accesso privilegiato alle informazioni.
- Identificazione e gestione di altre ipotesi di potenziali conflitti di interessi
Il Fornitore ritiene che possa generarsi una situazione di conflitto di interesse, effettivo o potenziale, nel momento in cui Il Soggetto Rilevante o la Parte Correlata:
- potrebbe realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a danno dell’Investitore e/o Offerente;
- ha un interesse speciale, diverso dall’interesse dell’Investitore o Offerente, nel risultato del servizio fornito;
- ha un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un Offerente/Investitore o di un gruppo di Offerente/Investitore rispetto agli interessi di un altro Offerente/Investitore.
È comunque consentita la conclusione di operazioni (finanziarie, commerciali, etc.) con Soggetti Rilevanti e Parti Correlate se le decisioni sono prese in modo obiettivo, senza l’indebita influenza di conflitti di interesse e se tali operazioni, come principio generale, sono condotte alle normali condizioni di mercato.
- Strategia e procedure per la gestione dei conflitti di interesse
Presidi organizzativi
I presidi organizzativi prevedono l’adozione di un sistema di governance che consenta di ridurre il rischio potenziale di conflitto di interesse da parte dei Soggetti Rilevanti e delle Parti Correlate in riferimento alla prestazione dei servizi. A tal riguardo, la struttura organizzativa adottata dal Fornitore prevede la chiara definizione dei ruoli e delle responsabilità e l’opportuna separatezza funzionale delle attività ritenute incompatibili con la prevenzione dei conflitti d’interesse nell’ambito dell’articolato procedurale.
Misure atte ad impedire o limitare influenze indebite
Il Fornitore vieta a tutti i Soggetti Rilevanti di esercitare un’influenza indebita, ovvero di uniformare la propria attività sulla base di indebite interferenze da parte di un soggetto portatore di un interesse in conflitto; ogni soggetto rilevante che ritenga di aver subito un’influenza indebita nello svolgimento delle attività assegnate può effettuare un’apposita segnalazione da indirizzarsi, anche in forma anonima, alla Funzione di Compliance. Il Fornitore richiede ai Soggetti Rilevanti e alle Parti Correlate di limitare o evitare attività che possano inficiare una gestione corretta dei conflitti di interesse.
Barriere informative (Chinese Walls)
Il Fornitore adotta misure atte ad impedire lo scambio di informazioni tra soggetti coinvolti in attività potenzialmente in conflitto. In particolare, le informazioni e la documentazione relativa a ciascuna delle attività in conflitto non è resa disponibile alle risorse preposte ad altre attività; tale divieto è derogabile solamente previa autorizzazione da parte dei relativi responsabili dell’unità organizzativa o dell’Amministratore Delegato.
Vigilanza separata
I soggetti coinvolti nelle attività in conflitto di interesse sono sottoposti gerarchicamente e riferiscono della propria attività a responsabili distinti, ferma la responsabilità ultima dei vertici aziendali sulle attività svolte nel loro complesso. Ogni area di attività del Fornitore è, infatti, assegnata ad un responsabile diverso che riferisce direttamente all’Amministratore Delegato.
Incentivi ai dipendenti, dirigenti e collaboratori
Il Fornitore nello svolgimento dei servizi evita di remunerare o valutare le prestazioni del proprio personale (dipendenti, dirigenti e collaboratori) secondo modalità incompatibili con il dovere di agire nel migliore interesse dei clienti.
Il Fornitore viene remunerato dalle società Offerente attraverso l’applicazione di una commissione pari ad una percentuale dell’ammontare raccolto tramite l’Offerta.
Iter deliberativo e verbalizzazioni
Nell’ipotesi in cui l’operazione in conflitto rientri nel campo di applicazione dell’art. 2391 c.c., sia con un Soggetto Rilevante o Parte correlata o comunque si ritiene, a seguito di preliminare valutazione del Consiglio di Amministrazione, rilevante sotto il profilo dell’assunzione dei rischi da parte della Società, essa deve essere deliberata dal Consiglio di Amministrazione. In particolare, la delibera delle operazioni deve fornire adeguata motivazione in merito a:
a. l’opportunità e la convenienza economica dell’operazione;
b. le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico-contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.
Ove opportuno, il Valutatore Indipendente sarà chiamato a esprimere il proprio parere valutativo, di natura vincolante ai fini della decisione.
Obblighi informativi e di astensione degli esponenti aziendali
Gli esponenti aziendali portatori di interessi personali o legati alla carica, al ruolo o alle funzioni ricoperte, danno atto, in sede di Consiglio di Amministrazione, della natura e dell’estensione di detti conflitti oltre che ai fini della presente policy anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 2391 Codice civile.
- Strategia e procedure per la gestione dei conflitti di interesse nel caso del Valutatore indipendente.
Laddove il conflitto di interessi dovesse riguardare il Valutatore Indipendente, lo stesso dovrà informare il Consiglio di amministrazione del Fornitore che non gli è possibile esprimere alcun parere in merito alla questione posta alla sua attenzione e conseguentemente il Fornitore dovrà rinunciare alla pubblicazione sul Portale dell’Offerta che ha determinato l’insorgere di un conflitto di interessi. - Supporto all’identificazione e gestione dei conflitti di interesse
Il Consiglio di Amministrazione ha individuato nel Responsabile della Funzione di Compliance il soggetto al quale compete il ruolo di supportare in via continuativa l’Amministratore Delegato e, a monte il medesimo Consiglio, nel coordinamento delle attività di censimento e gestione delle situazioni di conflitto, facendosi a tal fine promotore delle proposte di integrazione/implementazione della presente Policy finalizzata alla miglior gestione delle fattispecie di conflitto rilevate. - Informativa sui conflitti di interesse
Il Fornitore pubblica sul proprio sito una sintesi della Policy in materia di conflitto di interesse in modo da rendere
gli Offerenti e gli Investitori edotti delle misure di presidio.
Qualora le procedure organizzative ed amministrative adottate per garantire e proteggere gli interessi degli Investitori non possano essere attuate o non vengano ritenute dal Fornitore sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, un’adeguata protezione degli interessi degli Investitori, il Fornitore, contestualmente alla pubblicazione dell’Offerta o prima di concludere l’Offerta, fornirà agli Investitori le informazioni relative alla situazione di conflitto di interessi, sulla relativa natura e/o sulle fonti di tale conflitto.
Resta fermo anche quanto precisato al par. 4. - Revisione della politica di gestione dei conflitti di interesse
Allo scopo di mantenere un’efficace gestione dei conflitti aggiornata nel tempo, i contenuti del presente documento vengono sottoposti a revisione annuale del Consiglio di Amministrazione.
*Come definito quale definito nell’articolo 4, paragrafo 1, punto 35), lettera b), della direttiva 2014/65/UE. In particolare, per legame di controllo, ai sensi della predetta direttiva si intende “relazione esistente tra un’impresa madre e un’impresa figlia, in tutti i casi di cui all’articolo 22, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE, o relazione analoga esistente tra persone fisiche e giuridiche e un’impresa, nel qual caso ogni impresa figlia di un’impresa figlia è considerata impresa figlia dell’impresa madre
che è a capo di tali imprese”.
** Si veda Nota 1.
*** Si veda Nota 1.